EB-5计划3.0时代：第三方托管的角色变迁 (上)

新的EB-5法规已于11月21日生效。NES Financial 正在关注新法规可能产生的影响，以及EB-5投资人在新法规时代（我们称之为EB-5 3.0）要如何准备和应对相关情况。

NES Financial同时关注的还有新法规会对第三方托管产生什么样的影响，以及EB-5投资人该怎么实现新旧两个时代之间的平稳过渡。

要分析EB-5中的第三方托管及其变化规律，很重要的一点是要了解设立第三方托管的初始目的。纵观EB-5走到今天的发展历程，可以看出，在EB-5中设立第三方托管账户的目的是为了向投资人提供担保。实际上，几乎所有的项目发行方都会向投资人承诺，一旦其I-526申请被拒，将会全额退还其认购的投资款。将投资资金存入结构合理的第三方存管账户，能够确保这些资金在必要情况下可以随时取出。

在NES Financial ，我们率先构建了不会影响EB-5项目合规要求的第三方托管，同时平衡了投资人（希望在其I-526申请被拒时，能够收回其投资款）与项目需求（希望将资金投入运作）之间的需求。在EB-5计划的早期阶段（EB-5 1.0），I-526申请会在4-6个月的时间内进行审理，而第三方账户的设立结构则是确保在审理结果宣布之前，存管所有认购资金。

但是，到了EB-5计划的2.0时代，美国移民局（USCIS）对I-526申请的处理时间变长，导致情况更趋复杂。在I-526s裁定之前将全部认购资金存管在第三方账户，变成了不可能实现的事情。认购资金的具体存管时间和发放机制与项目是否通过认可、目标就业区是否通过认可，以及其他风险控制因素的具体情况紧密相关，这在2.0时代成了常态。

随着I-526申请的审理周期拉长至接近四年，即使是EB-5计划2.0时代最为活跃的第三方托管方法也失灵了。事实上，审理周期如此之长，在投资人的所有资金从托管账户转入以创造就业为目的的实体企业之前，相关项目就几乎接近尾声了。对于投资人，这种情况会导致一种风险，那就是移民申请的合规性问题。因此，对于越来越多的项目来说，这样操作就没有意义了。

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