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EB-5项目考核的思路和原则是怎样的？

2013-7-27 14:21 |原作者: admin

　　EB-5项目，究其本质而言，就是一个投资项目。但是，相对于一般的投资项目，EB-5项目还负担了替投资者获得美国绿卡的职责。所以，考察EB-5项目的要点更多。以下按照三三式分解相关要点，以形成对项目考察的较完整的思路及原则。

　　一，一般意义考察：

　　在这个阶段，我们只是把EB-5项目，作为一般的投资项目，进行相关的简单考察：

　　1.项目的盈利能力：

　　很多人说，EB-5不需要去考虑盈利，因为目标只是给投资者解决绿卡就行。我觉得，这个是完全进入了思维的误区。是的，对我们投资者而言，投资EB-5项目本质上，看重的就是绿卡。但是，对于发起，设计并最后实施管理的项目方来说，他的目的是什么？当然是盈利。

　　所以，如果一个项目正常运营的话，没有良好或正常的盈利模式，盈利预期和盈利能力，那就是一个不正常的项目：没有正常的利益驱动，那就意味着，项目方必须以不正常的方式去获利。这种不正常的方式，必然以投资者的损失或风险为代价。

　　我个人认为，在美国，年投资回报率超过15%就是比较可以的盈利水平了，当然，作为EB-5项目，这样的回报率还是偏低，这一部分的内容后文还会提及。

　　2.项目的风险水平：

　　项目的风险水平，是一个很重要的指标，基于对项目的介绍，商业计划书，财务报告，已经基于不同知识领域的背景分析，就获得一个项目风险水平的预计。

　　当然，每个人对每个不同项目的风险阈值不同，这里只能点到为止。

　　3.项目的管理团队：

　　再好的计划，也需要好的团队是实施的。而我个人认为，真正的风险控制，是体现在管理团队上的。

　　对管理的团队的考察，我觉得还是那三点：在具体项目上成功的经验，与上下游配套企业良好的协作关系和对合作者开诚布公的行事风格。这些，特别是最后一点，从文件是看不到的。飞一趟美国吧，面谈交流一下。

　　二。基于EB-5项目特点的考察：

　　1.就业

　　根据EB-5的法律要求，只有直接或者间接的产生10个就业名额，是获得永久绿卡的基本保证。如果是间接就业,就要查看相关的申请文档，寻求RII模型数据，USCIS的批复等。如果是直接就业模式，就要通过计划书考察直接就业人数的实现方式、人员构成以及合理性。

　　而虽然RII模型被美国移民局认可，并且在I-526阶段实施通过率也很高，但是毕竟在I-829阶段，美国移民局还是给人以暗箱操作的感觉，并没有人能说，我这个项目的间接就业模式在I-526阶段过了，所以I-829阶段就一定没问题。从根本上说，无论是间接就业，还是直接就业，最后的就业名额，都要落实到某个具体的项目上去。

　　每一个50万美元的投资，需要在2年内产生10个全日制的就业机会，在美国，并不是非常容易实现的。首先，美国大多数产业，机械化率高，用人较少，其次美国工人的收入较高，起码2万多美元一年。那么，在投资项目时，考察这个项目所在行业是否“费人”就非常的重要。

　　2.存续

　　每个EB-5项目必须按照商业计划实施并存续2年以上，是获得永久绿卡的基本条件。

　　目前市面上出现的绿色环保，高科技，保证上市之类的项目，其实明智的投资热一眼就能看出这些项目能不能撑满2年。或许这些项目盈利率很高，但是其高风险的特点，与投资者能否拿到绿卡有着密切的关系。

　　所以，投资EB-5和男人选择工作一样：就怕选错行。

　　3.还款

　　还款，或者叫做退出机制，一直是EB-5最为令人复杂，也是最多陷阱的部分。退出机制，本质上，只有两种。A是有退出机制的。B是没退出机制的。

　　A：有退出机制的：

　　一般有明确退出机制的，就三种：

　　1.借款类项目，借款到期。

　　这类项目，运作的还是比较多的，项目公司，把投资者的钱一次性借给某具体的公司，然后该公司承诺，5年后还款。那么，虽然项目公司没有明确的文件表示，他拿回了钱，就一定要还给投资者。但借款终究都是需要偿还的。即便如此，因为拖欠还款（也许是因为投资失利，也许只是单纯不想还款）而闹上法庭的人不在少数。

　　2.自赎类项目，到期内部赎回.

　　这类项目，一般有比较好的利润，或者比较明确的商业模式，他们并不是不能从银行获得相应的贷款，而是看着EB-5项目合伙人虽然投了钱，但是不需要支付较高的利息，也不需要占公司的分红的特点。所以这种项目，往往在项目公司内部签有赎回协议（这种协议是公司内部行为，并不受USCIS抵制），公司在一定时间获利，就由普通合伙人行使优先赎回权，以本金的价格，向一般合伙人，也即投资者，赎回股权。

　　这种退出机制的好处，是比较明晰，直接，如果项目的确如预期的发展，那么拿回投资不在话下。坏处是，一损俱损，一荣俱荣，公司的获利一旦不如预期，那么赎回行为自然就会延期，除非普通合伙人以法律文件形式，同意该企业在一定年限内实施清算，而一般合伙人还有优先清算权。（这个类似于要普通合伙人自宫...一般是不会这么做的）

　　3.收购类项目，到期收购。

　　这类项目，往往是一个比较大的项目的配套项目，而这个大项目往往晚于本项目实施，所以，当大项目启动的时候，会进行收购配套项目的行为。真正的此类项目，非常少，可遇而不可求。验证此类项目在退出机制上的真实性，往往需要文件来确认，一般是要求提供大项目公司给小项目公司的收购协议，但是这种文件一般正规的公司不会发出，因为你小项目公司还没正式正常的运作，如何现在就让其他公司给你收购的承诺？所以，如果有此类文件，投资者需要验证此类文件的真实性。

　　B：没有退出机制的项目：这种项目有太多种所谓的“退出机制”，此处无法一一罗列，只能举例说明：

　　地产类项目，往往有几种所谓的推出机制。比如到期给房的，（规定了平方数，但是没有规定具体的位置和楼层），到期给地的（这个情况后果更严重，连房子都没有），或者传说到时候会有人来收购的（比如美国房地产商，但始终不见其人）

　　实业类项目，有项目发起人自己答应收购的（可是如果发起人有那个经济实力，当初为何要借款，自己直接投资运行不是更为简单高效），也有鼓吹未来上市，股权套现的...（目前这种说法比较有吸引力，往往能发吸收大笔款项），还有基金的，保险的，企业本票的，政府债券的...林林种种，不胜枚举。

　　三，基于文件的考察

　　基于考察的角度，需要一定的企业构成和运营方面的知识背景。这些文件的细节，往往体现了项目方，对项目本身和投资者的一个态度。这种细节很多，这里只能简单举例。

　　1.关于年度管理费的考察：

　　年度管理费，就是作为发起人的项目方，向项目公司每年收取的一笔管理费用。这笔费用，是不管经营状况，固定比例收取的。比如这个项目总投资2000万，年度管理费是10%的话，那就意味着，每年有200万作为年度管理费支出给项目发起方（一般是RC）。这笔费用越高，从善良的角度，就意味着项目公司对本项目的盈利预期越低，只能通过这种方式来补偿收益。而从恶的角度，那就是抽调资金，做空企业了。

　　这项年度管理费的约定，是体现在《有限合伙企业协议》里的，大家汇款前，一定会拿到这份合同，并签字的。

　　2.关于股权构成的考察：

　　项目公司，必然是有作为发起人的普通合伙人和作为投资者的有限合伙人组成的，这两者的股权比率，是比较耐人寻味的。首先一个因素，是双方的实际投资比例，还有一个因素是项目方作为管理者，占有的干股，如果双方都是50/50出资，那么普通合伙人占50%的股份，理论上，是有限合伙人占了点小便宜。如果是普通合伙人出资是0，或者很少，那么如果还是50/50的股权分配，那么就对有限合伙人较为不利。

　　相信，大家都能理解这一点。

　　这方面的约定，在相关文档里，都有比较明确的出示。

　　3.关于政府支持的考察：

　　现在没有政府支持的项目，即便是有也是少之又少。因为EB-5项目是合法的项目，又能解决美国就业问题。所以，政府没有反对的理由。但现在，有很多项目把什么州长之类的都搬出来了。先不说这种裹劫州长的行为中，这些州长到底有没有明白内情，也先不说，像阿诺这样的州长，三个月后就要卸任，来此处露脸有什么意义。只想提醒大家的是：县官不如现管，奥巴马说你这个几千万的小项目非常的好，对你而言有何意义？还不如当地政府实实在在的支持，对具体项目有真正的意义。

　　但是，大家必须明白，要是项目所在的当地政府，出具有明确涉及项目内容的支持信，还是有一定的难度的。如果你拿到的是一封一看就是通用版本的，没有对于项目有较多涉及的政府支持信，那么并没有太多的意义。

　　综上，我用考察项目的另一种表述方式，来作为本文的结尾：

　　考察一个EB-5项目，

　　首先，要考察项目所在的行业：是否是低风险的行业？是否是有较好回报的行业？是否是能解决较多就业的行业？

　　其次，要考察项目具体的情况：投资者关系是否明晰？项目上下游配套是否完成？项目的财务报告是否翔实合理？

　　最后，要考察项目运营的团队：团队是否有良好的经验？团队是否有准确的分工？团队精神是否严谨且开诚布公？

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　　还钱最有保证的项目特点：

　　1、项目方计划中所需要的所有资金、资产、经营许可、使用权等已经到位，或者已经取得法律文件，例如签订了合同，获得了保证书等等。比如，房地产开发项目已经得到了土地的所有权或使用权，或者已经签定了购买合同，已经得到了银行承诺在eb-5资金到位后提供贷款的保证等等。或者整个项目干脆不需要银行贷款或者起来投资人，全部由eb-5提供缺口的资金。

　　这是为了保证不出现项目烂尾，只要全部资金及时到位，我们可以相信项目能按时建起来。你可以先口头咨询，之后要求对方出示除eb-5以外资金（如果有的话）到位的证据。

　　2、需要的最少eb-5投资人的数量不多，我建议理想数量为100单位/年以内，不超过200单位/年。

　　这是为了保证项目需要的eb-5资金不至于断链，美国一年计划批准大约2000-3000个单位，而区域中心就有100多个，今年会增加到200个，而且很多区域中心包含了若干个投资项目，所以一个项目占到当年名额的1/10是一件很可观的事件。

　　当对方介绍项目需要的总投资和资金构成时，你问3个问题：最少需要多少eb-5资金？如果eb-5资金不到位项目如何募集缺口资金？这部分补充eb-5项目不到位的资金有何证据？注意问的顺序不要颠倒，没有完善计划的项目很容易漏出马脚。

　　3、项目方（或其无条件担保还款人）未来的产品或资产可以平分给每个投资人，或者项目方（或其无条件担保还款人）的现金流或者可分割资产已经（不是预测）达到足够还款的程度。不可分割的土地、办公楼、商场均不属于此列。只有以下可以分到每个投资人名下资产或产品：

　　房产等可过户给每个人单独拥有的不动产

　　可以使用的，有公开价格的消费品：游艇（如果你喜欢）

　　有公开市场价格的贵重物品：黄金/白金等贵金属、有评级的钻石

　　可以在公开市场交易的有价证券：上市公司股票、国债、AA级以上的债券

　　千万不要要求项目提供文字保证归还申请人投资。这种法律文件的保证与移民法相违背，如果保证被移民局知道，则你的移民凶多吉少；如果不让移民局知道，则保证成为桌下行为，等于埋下一颗随时可能引爆的炸弹，即使取得移民身份都可能因此被取消。绝对不要参与曾经开出这种书面保证的项目。

　　你要见到法律文件，保证下面任何一个条件可以实现：

　　这些资产在申请人组成的有限合伙企业名下